Las presentes condiciones generales de contratación (en adelante: “Condiciones Generales”), conjuntamente con la Orden/es de Venta asociada/s, rigen la relación contractual entre Detexman S.A. (RUT 21.655569.0015, con domicilio en Av. Italia 6201, Edificio Los Tilos, Oficina 107, Montevideo, Uruguay: “Proveedor”) y el Cliente (en adelante: “Contrato”). Cualquier diferencia entre los previsto en las Condiciones Generales y la Orden de Venta particular, regirá lo dispuesto en la Orden de Venta.
El Cliente reconoce que Detexman S.A. (“Proveedor”) es la única propietaria del software eXpand y proveedora de servicios y productos asociados al mismo (en adelante Software), conforme se describe a continuación:
SOLICITUD: El Cliente, por medio de la suscripción de cada orden de venta (en adelante “Orden de Venta”), reconoce y acepta las presentes Condiciones Generales y solicita al Proveedor la licencia del Software y la provisión de los productos detallados en cada Orden de Venta suscriptas o a suscribirse, considerándose éstas -conjuntamente con las Condiciones Generales- un sólo cuerpo normativo. El Proveedor otorga al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible para usar el Software y únicamente durante la vigencia de la Orden de Venta, condicionada a los pagos de los cargos que correspondan. Queda prohibida la ingeniería inversa y el sublicenciamiento o explotación para terceros. La propiedad intelectual del Software, las marcas y los derechos intelectuales del Software le pertenecen al Proveedor y el Cliente no podrá reproducirlos, cederlos, ni autorizar su uso a terceros o permitir que su organización o integrantes de la misma infrinjan este Contrato, cualquier ley o los derechos de terceros y, particularmente: (a) copien, vendan, otorguen el uso, distribuyan, transfieran, modifiquen, adapten, traduzcan, preparen trabajos derivados, descompilen, realicen ingeniería inversa, desmonten ni intenten de cualquier otra forma obtener o descubrir el código fuente del Software; (b) lleven a cabo acciones para sortear o anular la seguridad o las normas de uso del contenido implementadas o aplicadas por cualquier funcionalidad contenidas en el Software; (c) utilicen el Software para acceder, copiar, transferir, transmitir en código o retransmitir el contenido de forma que infrinja este Contrato o la Ley o los derechos de terceros. Todos los desarrollos del Software, incluyendo la solución, informes, documentos, códigos, programas, técnicas, planes son de propiedad exclusiva del Proveedor.
CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y DE LAS POLÍTICAS DEL PROVEEDOR:El Cliente acepta cumplir todas las leyes y regulaciones aplicables relativas a la descarga, instalación y uso del Software proveídos por el Proveedor, ya sea directamente o a través de los terceros o empleados que contrate para ello, así como las políticas del Proveedor en tal sentido, evitando ejecutar cualquier acción contraria a derecho y el obrar conforme los principios del buen hombre de negocios y buena fe. Por tanto, acepta cumplir cualquier directiva o normativa aplicable que el Proveedor pueda publicar o comunicar en algún momento a su sola discreción.
El Cliente acepta que el Software se licencia “as is”, es decir, “como es” a la fecha de otorgamiento del presente Contrato. El Proveedor no garantiza que el Software esté libre de errores, ni que sea adecuado a un uso o finalidad en particular o específico. El Proveedor no será responsable por errores o fallas derivados del mal uso del Software, daños, alteraciones de código, accesos ilegítimos, negligencia, uso indebido o fallas de seguridad atribuibles al Cliente, a sus clientes o proveedores, ni a factores externos ajenos al Software o vinculados al entorno en que se instale o ejecute. Tampoco será responsable por fallas ocasionadas por accidentes, abusos o acciones indebidas de terceros, incluido el propio Cliente. El Proveedor no será responsable frente al Cliente, sus empleados o terceros, por daños de cualquier índole —directos, indirectos, consecuenciales o de otra naturaleza— derivados de fallas, interrupciones, defectos del Software, demoras en el uso o imposibilidad de utilizar el Software. Esta limitación no aplica en los casos en que los daños sean imputables a dolo o culpa grave de El Proveedor.
USO DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL: Cuando el Software incorpore componentes de inteligencia Artificial de cualquier tipo (en adelante “IA”), el Cliente reconoce expresamente que pueden presentarse “alucinaciones” —entendidas como resultados imprecisos, falsos, contradictorios o carentes de fundamento real—, sesgos – entendidos como toda desviación sistemática en el diseño, entrenamiento, ajuste, operación o uso de sistemas de IA que genere resultados injustificados o discriminatorios —directa o indirectamente— entre personas o grupos, incluyendo diferencias por características protegidas (por ejemplo: género, edad, origen étnico, religión, discapacidad) o por variables que actúen como proxies de aquellas, y que no se expliquen por criterios legítimos, pertinentes y proporcionales al fin del tratamiento- o riesgos asociados a la privacidad de los datos, entre otros, y que forman parte del funcionamiento inherente de dicha tecnología, siendo ajenas al control de El Proveedor. En consecuencia, El Proveedor no garantiza que estas situaciones no ocurran y no será responsable por fallas, errores, imprecisiones o daños, de cualquier naturaleza, que la IA pudieran ocasionar al Cliente o a terceros. Cuando el Software o la IA incluya diagnósticos, sugerencias o decisiones que produzcan o puedan producir efectos en terceros o en el Cliente, incluyendo, pero no limitado a jurídicos, financieros o salud de cualquier índole (p. ej., diagnósticos o recomendaciones de cualquier tipo, comunicaciones legales, aprobaciones, rechazos, modificaciones de límites), el Cliente será responsable de realizar la validación humana previa a su ejecución, de modo de evitar cualquier perjuicio a terceros, no siendo ello de responsabilidad ni control del Proveedor. El Cliente reconoce que usuarios finales o terceros pueden introducir, de forma intencional o no, instrucciones destinadas a atacar o forzar la ingeniería inversa del Software o de sus componentes de IA (por ejemplo: revelar el “system prompt”). Dichas entradas constituyen uso indebido y no serán consideradas “error” ni “defecto” del Software. Queda expresamente prohibido intentar la ingeniería inversa o extracción de información confidencial del Software y/o de sus componentes de IA a través de prompts, cadenas de diálogo o cargas de contexto.
RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE:El Cliente será responsable en cualquier caso por: (a) efectuar los pagos de todos los cargos vinculados con la ejecución del presente Contrato; (b) contar con las condiciones necesarias para el correcto funcionamiento del Software (incluyendo pero no limitado a red eléctrica y red de datos) y suministrar al Proveedor los insumos que éste le requiera para la correcta instalación de los mismos (incluyendo pero no limitado a árboles de atención y audios) en tiempo y forma; (c) la seguridad de los equipos e instalaciones en que operen el Software; (d) para el caso en que la provisión del Software requiera utilizar servicios de terceros (“Tercero”) tales como líneas telefónicas, internet, LLMs (Large Language Models), o servicios de mensajería (como ser SMS, Facebook o WhatsApp), el Cliente reconoce que El Proveedor no es responsable por la prestación de los mismos y que cumplirá con todos los términos o políticas de uso del Tercero.
RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR:El Proveedor es responsable por suministrar el Software en las condiciones establecidas en el Contrato. Asimismo, el Proveedor garantiza la compatibilidad del Software con los servicios de Terceros a la fecha de la suscripción de la Orden de Venta respectiva. El Proveedor no garantiza la exactitud o integridad del contenido de la comunicación a través de Terceros (llamadas o mensajes) y queda relevado de toda responsabilidad por cualquier error, falsedad o imprecisión, lesiones personales o daños a la propiedad o a derechos de cualquier naturaleza, acceso no autorizado, interrupción o cese de transmisión, existencia de virus, troyanos, o similar, que pueda resultar en ocasión o como consecuencia del uso del Software o de cualquier otra infracción del Cliente a éstas Condiciones o términos de las Órdenes de Venta. El Proveedor no será responsable de cualquier retraso o falla de servicio por cualquier causa fuera de su control (fuerza mayor), incluyendo, sin limitar, fallas relacionadas con la seguridad física o lógica que debe aplicarse al Software, cambios a la Ley o los reglamentos, modificaciones, incompatibilidades, baja o cancelación, lentitud o bloqueo en los servicios de un Tercero, embargos, guerras, actos de terrorismo, disturbios, incendios, terremotos, accidentes nucleares, inundaciones, huelgas, cortes de energía, acción volcánica, condiciones meteorológicas inusualmente severas, y los actos de piratería informática o actos de proveedores de servicios de Internet u otros necesarios para el funcionamiento del Software.
INDEMNIZACIONES:El Cliente mantendrá indemne al Proveedor y sus subsidiarias, afiliadas, directivos, agentes y empleados en caso de que surja por parte de terceros, cualquier reclamación, demanda o acción legal (incluyendo gastos, pérdidas, daños, costes procesales y de abogados de cualquier tipo y naturaleza) provocada o relacionada de cualquier forma con el uso indebido por parte del Cliente del Software y servicios asociados ordenados.
FORMA DE PAGO:
7.1. El Proveedor hará llegar al Cliente las facturas con los cargos que correspondan bajo este contrato; el Cliente abonará los cargos que correspondan dentro de los plazos establecidos por el Proveedor. Una vez acreditadas en cuenta las sumas respectivas, el Proveedor hará llegar al Cliente el recibo correspondiente.
7.2. El Cliente abonará las facturas emitidas por el Proveedor según se especifica en cada Orden de Venta. La constancia de transferencia y acreditación en cuenta del Proveedor hará las veces de carta de pago.
7.3. Mora Automática y Justa Causa de Rescisión Anticipada: La falta de pago de una factura bajo este contrato a su debido vencimiento, hará caer al Cliente en mora automáticamente –sin más trámite o intimación alguna- y será causal de suspensión del Contrato (independientemente del producto o servicio no pago) hasta su total cancelación. La falta de pago de una factura luego de transcurridos diez días corridos de su vencimiento , será causal de terminación del Contrato y a sola decisión del Proveedor, pudiendo éste proceder al cobro de la totalidad de las sumas debidas y las restantes hasta completar el cumplimiento de plazo de la Orden de Venta.
7.4. El Proveedor cargará a las facturas impagas por el Cliente un recargo equivalente al máximo interés legal que determine el ente regulador de la moneda del país que fuera declarado por el Cliente en la comparecencia, para préstamos a empresas con plazo menor a 366 días, desde la fecha de cierre hasta la fecha de pago y será cargado en la factura siguiente. El recargo deberá ser cancelado en forma conjunta e indivisible con el importe de la factura.
7.5. Si el domicilio del Cliente declarado en la comparecencia es en la República Oriental del Uruguay: (i) el Cliente reconoce que las sumas adeudadas a que se refiere este Contrato son cifras líquidas y exigibles a los efectos de lo previsto en el art. 353 y concordantes del Código General del Proceso y (ii) Los precios de cada Orden de Venta que fueran pactados en pesos uruguayos se ajustarán trimestralmente, tomando en consideración la variación en el Índice de los Precios del Consumo (“IPC”) que elabora el Instituto Nacional de Estadística.
7.6 Los precios de cada Orden de Venta que fueran pactados en dólares americanos serán ajustados anualmente en base a la variación del índice de precios al consumidor de los Estados Unidos de Norte América.
IMPUESTOS:Los impuestos que correspondan serán detallados en cada Orden de Venta. Si posteriormente a la suscripción del presente o la incorporación de nuevas órdenes de venta se crearen nuevos impuestos que gravaren cualquiera de las prestaciones acordadas en el presente, dichos impuestos serán de cargo del Cliente.
PLAZO:Las presentes Condiciones se mantendrán vigentes en tanto el Cliente haya solicitado, celebrado o adquirido o solicite o celebre o adquiera en el futuro servicios del Proveedor bajo una Orden de Venta y de lo cual emerja cualquier situación de la que el Cliente resulte obligado para con el Proveedor. El Cliente reconoce que las Condiciones podrán ser, de tanto en tanto, modificadas o actualizadas unilateralmente por parte del Proveedor.
SOPORTE TÉCNICO Y ACTUALIZACIÓN DE VERSIONES:se regirán por lo previsto en el Anexo a las presentes Condiciones parte del Cliente.
INTERPRETACIÓN:Las presentes Condiciones regirán respecto de lo no previsto en las condiciones particulares que se estipulen para cada Orden de Venta. En caso de discrepancia entre alguna condición general y una condición particular estipulada para el Software, regirá y será aplicable la condición particular.
COMUNICACIONES:Se pacta el valor legal de las comunicaciones por telegrama colacionado. Sin perjuicio de ello, el Proveedor podrá utilizar el Correo de Contacto para enviar al Cliente las notificaciones que el Proveedor desee realizar. El Cliente acepta como válidas las comunicaciones que realice el Proveedor utilizando el Correo de Contacto. El Cliente será responsable por comunicar por escrito y con acuse de recibo al Proveedor cualquier cambio en el Correo de Contacto, el que será efectivo luego de cinco días hábiles de recibida dicha comunicación por El Proveedor.
CONFIDENCIALIDAD:Las partes reconocen que la información obtenida basados en este Contrato tendrán el carácter de confidencial, por lo que se obligan a guardar y mantener en absoluta confidencialidad dicha información siempre y cuando no pase a ser de dominio público. En virtud de lo anterior, deberán mantener para sí y su personal, el secreto a que están obligadas en el desarrollo de sus actividades, comprometiéndose a utilizar la información confidencial únicamente para la realización y cumplimiento de este Contrato, quedándoles estrictamente prohibido, divulgarla por cualquier medio a terceros distintos a los indispensables para el cumplimiento de los fines del presente instrumento o darle cualquier uso diverso al establecido en este Contrato, salvo autorización previa y por escrito de la otra Parte.
La obligación de confidencialidad a que se refiere esta cláusula permanecerá vigente con toda su fuerza y vigor aún después de terminada la vigencia del presente hasta por un periodo de 2 (dos) años posteriores a la terminación del presente instrumento.
En caso de incumplimiento la parte incumplidora abonará a sola solicitud de la otra parte por concepto de multa el equivalente a cinco veces el monto que El Proveedor haya facturado a el Cliente en el mes que se produzca el incumplimiento.
DOMICILIOS, JURISDICCION Y LEGISLACION APLICABLE:El Cliente constituye domicilio legal en los declarados en la comparecencia a estas Condiciones, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que se practiquen. A los efectos de cualquier diferencia fundada en la vigencia, validez o cumplimiento de este Contrato serán competentes los tribunales de Montevideo, y se aplicará la Ley Uruguaya.
Anexo Soporte Técnico y Actualización de Versiones
ARTÍCULO I – DEFINICIONES Incidente de soporte técnico (“Incidente”): un caso concreto que el Cliente formula a El Proveedor ya sea (i) reportando un reclamo ante una posible falla del Software o (ii) formulando consultas concretas de funcionamiento del Software. Situación Crítica: aquella situación en la que el funcionamiento del Software se ve afectado severamente. Soporte: servicio de soporte técnico a prestar en forma remota por El Proveedor para los Incidentes y en el horario especificado. Respuesta de un Incidente: lapso de tiempo que transcurre entre la formulación del Incidente en el SRGI por parte del Cliente y la respuesta del Soporte; en caso de Situación Crítica será menor a cuatro horas en otro caso será en el próximo día hábil. Resolución de Incidente: Cuando El Proveedor informa al menos una de estas respuestas:
Información que resuelve el Incidente
Información sobre cómo obtener una solución de software o hardware que pueda resolver el Incidente
Indicación de que el Incidente se debe a causas conocidas o no resueltas, o a una incompatibilidad con el Software
Información que identifica el Incidente como resuelto mediante la actualización a una versión más reciente del Software
Información que el Incidente es consecuencia de una incorrecta prestación de un producto o servicio no provisto por El Proveedor.
SRGI: Sistema de registro y gestión de Incidentes provisto por El Proveedor vía www.zendesk.com u otro mecanismo que éste defina.
ARTÍCULO II– OBJETO – Obligaciones de las Partes
1) Obligaciones del Proveedor:
i) Brindar el Soporte del Software los días hábiles de 9 a 17hs otorgando al Cliente la formulación de hasta cuatro Incidentes mensuales (“Período Soporte”) no acumulables.
i.1) En caso que El Cliente formule más Incidentes que los contratados, El Proveedor facturará al Cliente el excedente de incidentes a razón de ochenta y siete dólares americanos (“Precio de Incidente”) por cada uno.
i.2) Otras solicitudes: tareas de consultoría, programación, capacitación, actualización de versión de Asterisk, Sistema Operativo, o base de datos, respaldos y recuperación de datos u otras no contempladas en el presente serán cotizadas oportunamente.
ii) Otorgar al Cliente el derecho al uso de las nuevas versiones de Software sin cargo; los eventuales costos que demande la habilitación de una nueva versión (ej. actualización de versión de asterisk o del sistema operativo, base de datos, respaldo y recuperación de datos, capacitación, entre otros) serán cotizados oportunamente.
2) Obligaciones del Cliente:
Utilizar el SRGI para formular y gestionar todos los Incidentes.
Pago del precio: a) El Cliente abonará al el Proveedor las sumas que pudieran corresponder de acuerdo a lo previsto en el punto Obligaciones del Proveedor del presente; estas sumas serán incluidas en la factura del mes siguiente a que las tareas hubieren tenido lugar.
